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第六十八章 機構爭搶


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更新時間:2020-06-21  作者:狂花非葉
 
張奕在位于國際大廈10層的高盛集團帝都代表處,非常正式的接待了隋波的到來。

與他一同參與會談的,還有高盛集團帝都代表處首席代表,中國區主管,董事總經理林明茵(Stephanie)。

張奕和隋波握手時,看到隋波穿了一套藍色的休閑西服,不禁笑道:“Bowen,這樣的你似乎更像一個企業家了……”

隋波看著同樣穿著一身筆挺精致的西服,投行范兒十足的張奕,哈哈笑道:“Joe,我們彼此彼此。”

兩人相視而笑。

卻都明白,接下來的正式會談,就是在商言商了。

張奕隨后介紹了林明茵:“這位是Stephanie,我們高盛集團在帝都的首席代表,林明茵女士。”

隋波也與林明茵輕輕握了一下手:“Stephanie,很高興見到你。”

林明茵笑道:“Bowen,早就聽過你的大名了,希望這次大家有機會能夠合作。”

隋波點頭:“我也希望如此。”

心里卻想,早知道應該讓張婉琳跟著一起來。

看高盛這邊的架勢,似乎這次會面,很可能會變成一次正式的談判了。

在高盛代表處裝修簡約而不失奢華的會客室中,大家在沙發上落座。

張奕將一份擬定的TS文件遞給隋波:“Bowen,我們就不多客套,直接進入主題吧。

這份TS,是我們關心的一些條款,在簽署之前,我希望能夠和你溝通一下。”

隋波點點頭。

正好借此機會,給張婉琳打了個電話,讓她盡快趕來高盛辦公室。

這才笑道:“內容方面,我可以解釋清楚。可是法律方面的措辭和適用,還是希望讓律師看一看。

……雖然我也是學法律的,不過說來慚愧,創業太忙,這一年基本上沒怎么去上過課。

而且我才剛大二,在法律領域,還是個菜鳥。”

這番自嘲的話,讓張奕和林明茵都笑了起來。

不過對于隋波叫律師過來,也表示理解。

等待張婉琳的時間里,隋波正好把自己對易趣公司估值的想法,和兩人做了溝通。

他的理由的確非常充分。

張奕也并沒有過多糾纏于易趣公司1億美元的估值上。

他的關注焦點,在于這次融資的股權設計架構。

當聽到隋波已經為了便于在海外上市,提前做了VIE架構。

不僅已經在開曼、英屬維爾京都注冊了離岸公司,在香港注冊了殼公司。

甚至就連國內的WFOE公司和運營實體之間的協議控制,易趣這邊都做好了。

很是吃驚。

“Bowen,難道A輪融資剛開始,你就已經在為上市做準備了?”

相比現在國內那些互聯網公司的在融資方面的懵懂,

隋波簡直就像個妖孽!

甚至作為投資人的張奕,這個時候也沒有考慮過,未來易趣上市時的國內審批問題呢……

隋波居然連這些細節都想到了!

隋波點點頭,嘆道:“沒辦法啊,我通過關系了解過,信產部和版署現在對互聯網信息服務的外資準入是有著嚴格規定的。

想要海外上市,必須通過VIE架構來規避。這也是不得已而為之。”

張奕嘆道:“這樣一來,我們投資的流程也能簡化不少!

Bowen,你把工作都做到前面了……

我知道你思慮深遠,團隊也非常能干。做事效率之高,由此可見一斑啊。”

“Joe,你太夸獎了。這些都是本來就應該做的工作。”

隋波面色平靜,一副基操勿六的淡然神色。

對于隋波通過私人公司持股85%,員工持股平臺的期權池持股15%的股權架構,張奕并沒有過多的糾纏。

雖然他也知道,隋波同樣可以通過在員工持股平臺中以LP的身份,繼續控制相應的投票權。

但這本來就是很多美國互聯網公司的常規操作模式。

他更關注的是高盛能夠占到多少份額。

“Bowen,按照你的說法,接下來易趣將要在全國進行擴張,搶占市場。

尤其是線下的布局,需要大量的資金。

2000萬美元夠嗎?

……我覺得,如果想達到你預期的目標,至少需要3000萬-5000萬美元吧!

不如這樣,高盛本輪可以投5000萬美元!

如果你擔心股權比例出讓太高,估值方面,我們也還可以再談。”

隋波搖頭笑道:“Joe,有多大的肚子,吃多少的飯。

易趣有自己的發展規劃,現階段2000萬足夠了。

Joe,高盛如果對易趣公司持續看好,后續的B輪,你們也可以繼續投嘛。

優先認股權這種條款,我是沒有問題的。”

接著又苦笑道:“實話實說,就這2000萬,我還希望至少能有兩家機構來聯投,而不是只選擇一家機構。

……這也是考慮到,可以幫你們分擔風險。”

張奕一聽就連連搖頭:“那怎么行?……Bowen,你是擔心單獨一家機構占股太高吧!

你放心,高盛是財務投資者,關注的是投資收益。

除非重大事項,否則絕對不會干涉公司的正常經營,這方面,高盛的口碑一直都是很好的。”

在很多時候,投資機構為了分擔風險,基本上都會幾家公司聯合參與投資。

但那也要分項目,分情況啊!

像易趣這種,明顯的市場領先公司,甚至都已經明確有了上市的計劃和步驟……

不出重大意外,這個投資的高額收益回報,是顯而易見的。

這種投資機會,張奕怎么可能愿意和其他家分享?

隋波也搖頭道:“Joe,你這讓我也有點難辦啊……”

其實對于他而言,這次融資是一家還是幾家,都無所謂。

反正通過私人公司和員工持股平臺,再加上AB股的模式,他都能夠牢牢掌握公司的控制權。

不過吊吊高盛的胃口,讓他們多一些緊迫感,也是一種談判手段。

“這樣,Joe,這一塊我也再考慮一下,咱們先討論一下其他條款吧。”隋波轉開話題。

除了投資份額和股權比例外,高盛最關注的就是一些保護條款和退出條款。

TS實際上就是融資協議的框架,其中的核心條款基本上包括五類,25個小項:

一、經濟條款:其中包括估值條款,清算優先權權、優先認購權、認購股權、反稀釋條款、優先分紅權、員工期權池;

二、控制條款:其中包括董事會、保護性條款、領售權、轉換權、優先購買權、分類投票權、知情權;

三、限制條款:其中包括創始人股權成熟條款、保密和競業限制條款、股權限制轉讓、共售權;

四、退出條款:其中包括回購權、轉讓權、IPO參與權;

五、附屬條款:其中包括排他性條款、交割先行條件、違約條款、費用條款;

對于投資機構而言,最重視的無疑是經濟條款、限制條款和退出條款這三類。

像經濟條款和退出條款,是直接涉及到投資機構的收益回報的;

限制條款,則是為了綁定創始人和團隊。

畢竟風險投資從某種意義上,就是投資創始人和團隊。

而對于創業者而言,最重要的無疑是控制條款。

對于其他經濟條款、限制條款和退出條款,里面的細節隋波都沒什么大意見。

雙方博弈的焦點,就在控制條款上!

而其中最重要的就是三點:董事會條款、保護性條款、投票權條款。

這些條款,直接關系到公司的控制權問題。

從投資機構的角度,會在這方面做出要求,也是為了保證作為股東的利益不會受到重大侵害,希望能夠對公司的運營進行一定程度的監管,至少有一定的話語權。

但從隋波的角度,是絕不會允許公司控制權受到制約和影響的。

董事會條款涉及到董事會人選,投票權就更不用說了。

就拿保護性條款中,最有威脅的一票否決權條款來舉例:

一般而言,投資人要求的一票否決權,主要是兩個層面。

一是由股東會決策的公司最重大事項。

比如公司章程變更,如注冊資本等股權結構的變化,公司的合并、分立、解散,董事會以及分紅等股東利益分配等等;

二是由董事會決策的公司日常重大事項。

比如終止或變更公司主業,高管任命,預算外交易(如對外投資),非常規借貸或發債,子公司股權或權益處置等等。

這個范圍就太廣泛了!

幾乎涉及了公司所有重要事項和公司在運營中的各個層面。

所以,在融資談判過程中,一票否決權的關鍵,往往在雙方對于一票否決權的范圍談判中。

隋波也知道完全不接受一票否決權并不現實,但在范圍上必須加以限制!

“Joe,對于一票否決權,我的想法,還是要把范圍,限定在僅是對投資人利益有損害的重大事項上。

至于日常的公司運營事項,就沒有必要適用了……

相信你們愿意投資易趣,也是信任我和易趣團隊,認可我們在互聯網行業內的專業能力。

很多時候,我做出一些決策,背后是有著深入的布局考慮。

或許從短期來看,和股東利益有所沖突,但又是公司長遠發展所必要的。

如果大家在理解上有偏差,我不苛求大家一定能理解,但必須堅決執行。

這也是我作為創始人和CEO的責任。

這種情況下,一票否決權就非常不合時宜。

會對公司的運營和發展,產生巨大影響。

我想這也不是你們希望看到的。

你們高盛的最終目的,也是通過公司上市,投資獲得豐厚的回報,而不是糾纏于公司運營的細節。

從這個方面來看,我們的核心利益是一致的。

所以,在這一點上,我需要你們無條件的信任我和我的團隊!

當然,我也知道,這個條款也是對你們權益的一種保護……

不如這樣,我們將一票否決權條款的范圍,明確規定在對投資人利益有損害的重大事項上。”

張奕還是希望在公司的一些重大事項上,保留一票否決權。

但談了幾次,看隋波的態度非常堅決。

他和林明茵對視了一眼,無奈笑道:“那這一條款,我們也再考慮一下。”

在雙方就條款不斷進行來回拉鋸的唇槍舌劍中,張婉琳趕到了。

這下隋波有了一個強有力的助手。

張婉琳在硅谷時經歷過多次互聯網公司的融資,對于融資協議里的很多敏感條款和風險非常有經驗。

她會在一些隋波重視的條款上,適時的發言。

談法律條文、舉硅谷案例,多個角度的進行辯駁和爭取。

她語氣非常柔和,卻柔中帶刺,有理有據。

這次會談整整進行了一個下午。

直到最后,大家勉強在核心條款方面達成了一定的共識,不過,有幾項條款都還需要回去繼續斟酌考慮的。

雙方約定,下次去易趣公司進行第二輪談判。

張奕站在電梯口送別隋波時,連連感慨:“唉,Bowen,你在我心目里的形象完全變了……,我這才明白,為什么你能夠創業成功了,你這談判起來,還真是毫厘必爭啊!”

隋波微笑:“Joe,你說笑了,這也是為了我們共同的目標。

融資本來就像結婚,話說在前面,也是為了在一起生活的時候,不會起不必要的摩擦和爭執。這樣才能長長久久嘛。

Joe,我必須保證對公司的控制權,這一點無論什么時候,都是不容討論的原則和基礎。”

他話雖然說得客氣,但其中意思卻堅定無比。

張奕默默點了點頭。

電梯來了,隋波和張婉琳走進電梯,回身對張奕微笑道:“Joe,期待我們的下次會面。再見。”

張奕笑著抬抬手:“我相信會很快的,慢走。”

……

回去的路上,隋波也在和張婉琳討論。

復盤剛才的談判中,是否有疏漏的地方,或者哪里做的不對。

基本上回想了一下,關鍵的環節都談到了,態度也表達的很清楚。

接下來就看高盛怎么考慮了。

忽然,隋波的手機響起。

電話里傳來了不太標準的普通話:“喂,隋總嗎?你好,我是軟銀公司的長谷川義晃,我現在在帝都,希望約個時間,我們見個面。”

隋波剛剛和高盛簽署了TS,只能說道:“您好,長谷川先生,很抱歉,我剛剛和一家投資機構簽署了TS,最近兩周屬于獨家談判期。

我也沒有想到,進展這么快。

……我們只能在兩周后,再約時間會面了,非常抱歉。”

電話那頭急了:“隋總,對于貴公司,軟銀很看好!

……是這樣的,軟銀集團的孫正義總裁,近期會來中國,我幫你們約個時間一起喝茶吧。

你放心,這不算融資談判,只是閑聊一下,你看好嗎?”

隋波無聲的笑了笑,猶豫了一下才道:“這樣啊……那好吧,麻煩你了,長谷川先生。”

在融資沒有最終簽署正式協議,錢款到賬之前,不要放棄任何一家投資者。

這也是創業者的自保之道。

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