第二百零二章 禮物

可是商量起來，才發現，沒有什么太好的辦法……

現在五個人加起來的股份是35.7。

從本質上來看，他們在股東會權利上，和隋波手里的籌碼差不多。

像收購這種涉及到公司合并的決議，他們要是堅持不接受，也是有權否決的。

但是，同理。

即使得到的支持，他們也沒法達到67……

也就是說，在股東會上，誰也奈何不了誰。

那么，斗爭的焦點就在董事會上了……

騰訊在第二次融資時，在的提議下，將公司注冊地選在了開曼群島。

而開曼群島公司適用的是英美法系，遵循董事會中心主義。

董事會擁有除股東大會明確自己保留的權力以外的所有權力。

所以董事會是非常、非常重要的！

董事會上，有兩個大問題：

一個就是的兩票的爭奪；另一個就是隋波的一票否決權！

這兩個問題都很要命。

先看的兩票：

投資騰訊，毫無疑問是看到了中國互聯網市場的潛力和前景。

同時也認可騰訊公司的業務模式，以及小馬哥為首的創始團隊的能力。

所以，在上次融資時，

當小馬哥提出，簽署一致行動人協議，將投票權委托給自己時，也同意了。

畢竟他們的目的是財務投資。

只要投資能帶來收益就行，并沒有謀取騰訊控制權的想法。

再加上融資后，三家的占股非常接近：

小馬哥等創始團隊35.7、隋波34.3，30。

這種情況下，為了公司的發展需要，必須有占絕對控股權的話事人。

二選一的情況下……

當然會聯合他們看好、更熟悉，并且在真正運營和管理公司的創始團隊。

而不是隋波。

而結果也如小馬哥預料的那樣。

在隋波沒有反對的情況下，有了的支持，他就能夠繼續牢牢控制住騰訊。

這兩年里，隋波基本很少出席董事會。

而騰訊也因此在他的領導下，實現了快速的發展……

小馬哥幾乎已經快忘了，

隋波所持有的騰訊股權和董事席位，到底有著怎樣的威力了！

他可以不管騰訊的事，不用這個權利……

但當他想用的時候，他就可以有這個權利！

這真是一次非常深刻的教訓啊。

小馬哥這才深深的領悟到了，公司治理中，董事會和股東會，到底意味著什么！

資本的意志，有時候是非常殘酷的。

互聯網江湖中，在過去的這幾年里，已經有太多的案例了！

在這種情況下，

小馬哥本來對支持自己的信心，也有點動搖了。

騰訊是發展的很不錯……

但是，最大的競爭對手——隋波旗下的易信，這兩年里卻更厲害！

畢竟是投資人，他們追求的是利益。

如果隋波能夠給出他們更多的利益，轉變態度，也不是不可能。

萬一被打動，隋波在董事會里就會有四票，超過半數……

那樣就真的完蛋了。

所以，的這兩票太關鍵了！

至于董事會里，隋波的一票否決權……

小馬哥等人拿出當初的兩份融資協議，逐條逐條的研究。

結果，越看越心驚！

要知道，當初隋波在易趣融資時。

就曾經因為一票否決權的問題，和高盛、霸菱亞洲這兩家頂尖的投行，結結實實的過了招！

張婉琳（）為了達到隋波要求的，盡可能縮小高盛一票否決權的范圍……

可以說，把每一項權利的條款，都研究和細化到了極致！

所以，反過來，她當時在擬定隋波投資騰訊的協議時，

直接就把之前，曾盡力要剔除和縮減的條款，全部都列了出來……

乙方變甲方，就是這么無情！

也就是說，

隋波的一票否決權，在第一次融資時就已經確定了。

后面的融資，只是延續了他的權利而已。

而且，一般除非必要，后面第二輪的投資人是不能看前面一輪的融資協議細節條款的。

這是因為，每輪融資，投資人拿到的優先權是不同的……

所以，就算，也只知道隋波擁有一票否決權。

但不確定，具體的權限是什么。

現在再細看，才發現，隋波的一票否決權的權限太大了：

除了常規的一些權限：

比如股權優先受讓權；股東分紅權；股權轉讓同意權；優先增資權；修改公司章程同意權；增加、減少注冊資本同意權；公司破產清算同意權………等公司層面的權利；

董事會人數增加或減少、變更董事會職權、董事長人選同意權；對員工或高管任免、薪酬、股權激勵同意權；公司對外投資一定數額的同意權；公司對外擔保一定額度的同意權……等運營層面的權利；

張婉琳甚至還細化到了：

董事會批準的商業計劃、預算外超過500萬或單季度超過1000萬支出合同簽署同意權；

公司一年內購買、出售資產為最近一期經審計總資產10—30額度內的批準同意權；

公司年度累計金額在1億元及以下的對外借款項目同意權……

類似的一系列條款。

這些條款基本上覆蓋了公司在運營、合同、支出、借款、擔保、投資、高管人員任命、董事會選舉……等各個方面！

這也太恐怖了！

大家絞盡腦汁想了半天，也真的是沒辦法。

以前沒有注意的融資協議里的這項條款，沒想到在關鍵的時候……

卻變成了殺機四伏，能夠一刀封喉的致命武器！

小馬哥也有些后悔。

當初融資的時候，對這些權限了解不多，輕易的就在協議上簽字了。

不過，現在再后悔也沒用了，只能面對。

他把融資協議往桌子上一扔，咬牙道：

“這還怎么搞？……完全是霸王條款！

干脆直接把公司給他得了……

真要讓他這么行使否決權，咱們什么也別干了！”

陳一丹搖頭嘆道：“在融資這方面，我們以前沒有經驗。

而且當時的情況，大家都決定賣掉公司了，能融到資就是萬幸。

現在也只是弊端顯露出來了而已……

再說，他只有擁有否決權，說白了只能搗亂，但是控制不了董事會。

我想隋波的本意，也不會是為了搞垮騰訊。”

曾李青也點點頭：“對，隋波這樣的人，不會做這些無聊的事……

我覺得，現在研究他的一票否決權，沒什么意義。

我們還是把重點，回到怎么抵御他提出的收購要求上！

如果他真的是想收購騰訊，那么我們拒絕之后……接下來他會怎么做？

我們又該怎么應對？”

曾李青的話倒是有道理，除非大家真的撕破臉……

否則，隋波應該不會輕易動用一票否決權這種“大殺器”。

問題是，拒絕他的收購，……算不算撕破臉？

大家看向小馬哥。

他沉吟了片刻，開口道：“如果我是隋波……

騰訊拒絕了收購的提議后，我會從內外兩方面入手。

內部，我會想辦法聯合，在董事會占據半數以上的席位。

然后通過改選董事會、調整高管，來慢慢接管騰訊的運營權和控制權；

外部，我會加大易信的市場攻勢，進一步積壓騰訊的市場空間，降低騰訊的營收和利潤，來迫使這樣注重投資收益的股東支持我。

同時，我會不斷行使一票否決權，打亂騰訊正常的公司運營……”

幾人對看了一眼。

如果真是這樣的話，的確很狠啊！

說到這里，小馬哥也有點壓抑不住自己的抑郁情緒了。

他狠狠的一拳砸在桌子上：

“可恨，我們手里的籌碼太少了……，股權、資金、外部資源，這些都沒法和隋波的“易趣系”抗衡！”

最讓他郁悶的一點就是，

這是公司內部的董事會斗爭！

不像外部的市場競爭，就算資源不足，還可以尋找盟友。

一般公司如果想抵抗外部的惡意收購，有很多手段可以用：

比如“毒丸計劃”、尋找“白衣騎士”、“金色降落傘計劃”、“焦土戰術”、“皇冠上的珍珠”對策、“帕克門”戰略、修改公司章程（董事會輪選制、超級多數條款等）……

但是，現在隋波已經是公司大股東，并擁有董事會席位了。

這些對外的招數，全都沒用！

看到平時都溫和靦腆的小馬哥，都變成了這樣煩躁激動。

其他幾個創始人心里也不好受，大家都沉默了。

怎么辦？

怎么辦？

每個人的腦子都急速的轉動著……

可是，直到最后，他們也沒有想出能夠切實可行的辦法來！

唯一可行辦法就是：

想要保持公司的控制權，就必須要控制董事會。

換句話說，就是一定要保證的兩票，支持創始團隊！

這也是現在唯一能夠幫助他們，在董事會里抵御隋波的辦法了……

可是，他們手里沒有太多的東西來拉攏！

不像隋波，可以有無數方法來和進行利益交換……

舉個簡單的例子，

隋波可以用易信的股權，甚至易趣的股票，來和進行交換；

可以拿出超出騰訊股權價值幾倍的現金，來購買持有的股權；

可以投資的其他業務和公司……

隨便想想，

就可以想到，以隋波能夠動用的資源，他有太多可以操作的空間了！

大家商量到最后的決定就是：

各司其職。

其他人先要穩定公司的局面，并且在市場上發動一次反攻，不能顯露出弱勢來。

而小馬哥則親自出馬，去香港搞定！

小馬哥找來了這時已經從入職騰訊，擔任國際業務部高級執行副總裁的網大為（r），準備讓他陪自己一起去香港。

從表面看，網大為離開了。

但實際上，從某種意義上，他也算是派到騰訊管理層的人。

派入騰訊董事會擔任董事的兩人，分別是rR（安東尼·安德里斯·盧克斯），以及r

rr（查爾斯·圣·勒格·塞爾）。

這兩人現在分別是互聯網業務首席執行官、亞太區總裁；以及亞洲發展董事。

現在他們都在香港。

小馬哥連夜過關，去和的兩位董事面談。

R（盧克斯）聽到小馬哥的來意后，大為驚訝：

“，r為什么會突然要求召開董事會呢？

我并沒有收到通知……

無意冒犯……，最近兩個季度，因為易信和騰訊之間的市場競爭，騰訊的業務和營收都受到了很大的影響。

在這種時候，大家坐下來談談，應該是好事。

就算r想要收購騰訊……，你也完全不需要這么緊張。

至少，我們應該看看他會提出什么樣的收購條件。”

小馬哥一聽，心里一驚。

果然像他所猜測的一樣，作為投資者，更關心的是利益！

看R的反應，如果隋波提出有誘惑力的收購條件，很可能會同意……

當然，這也是因為近期的“大戰”中，騰訊在市場上被易信壓制，節節敗退。

這也讓喪失了不少信心。

如果騰訊占優勢，或許就不是這個態度了……

小馬哥知道想要打動，必須讓他們認識到騰訊的價值，又或者衡量利弊，覺得持有騰訊股權是更有利的……

“R，你們當初投資騰訊，就是因為看好中國的互聯網市場，以及騰訊的團隊和能力。

事實也證明了你們的眼光。

在過去的兩年里，騰訊保持了快速的發展增速。

短短兩年時間，我們的用戶數增長了10倍，營收增長了2000！

在集合了國內幾乎最優質的互聯網資源，圍追堵截的打壓下，這半年里，的發展依然保持了穩健的增長，注冊用戶接近7000萬。

雖然我們現在面臨了一些困難，但我相信這只是暫時的！

我們創始團隊有信心會很快扭轉局面……”

他知道目光遠大，更看重長期的發展，所以避而不談隋波收購騰訊后的業務整合優勢，只是和R談騰訊的發展前景。

果然，R很感興趣：“哦？，你們有什么好的計劃嗎？”

談起業務和產品，小馬哥當然沒問題。

他整天都在琢磨市場、用戶、產品，當下滔滔不絕的給R畫著大餅。

關鍵時刻，一向寡言少語的小馬哥，也激發出了他的“口才”。

最后，R笑道：

“好的，，我們合作這么長時間，我對你和你的團隊，依然是充滿信任的。

是的，我想我們會繼續支持你。”

小馬哥這才長出了一口氣，露出了笑容，和R握手：“謝謝你的信任。”

相比小馬哥這邊的兵荒馬亂、雞飛狗跳，嚴陣以待……

隋波這邊卻很輕松。

給小馬哥打完電話后，按照慣例，這種董事會的臨時會議一般都是提前十天通知。

也就是說，他十天后才需要去深市處理騰訊的事。

再說了，他前世所知道的全球商業案例中……

還沒有大股東、董事會、一票否決權，三項權利都具備的“戰略投資人”，搞不定被投資企業的案例呢！

這時候，他倒是忘了，之前投資騰訊的時候，明明說好自己只是“財務投資人”的了……

無他，優勢太明顯了！

股東會、董事會、公司管理層，隋波都有權利插手。

真當34.3的股份是擺設啊！

說起來，也挺有意思：

在隋波前世，老馬是深受股權旁落之苦。

為了拿回大股東雅虎的股份和投票權，老馬可以說是經過了多年艱苦的斗爭，最后花了71億美元，才拿回了雅虎所持一半的股權。

并最后利用合伙人制度，才徹底掌控了阿里的控制權。

可是反觀小馬哥，簡直不要太輕松……

就好像傳說中的“大好人”一樣。

投資了騰訊后，放棄投票權，甘心做小馬哥背后的人。

不僅持有騰訊股票十多年，一股沒賣，因此創造了全球最牛的投資案例之一（5000倍收益）；

更成為了“最善良”資本的代表，從來不干涉騰訊的公司運營，也從來沒有在董事會上給管理團隊找過麻煩。

可事實上，真的是這么好嗎？

其實關鍵，還是小馬哥對董事會的控制上有一套！

在騰訊上市時，騰訊創始團隊就與約定：

公司股東大會或董事會決議案，必須由股東大會或者董事會出席投票75大多數與會股東或董事通過才有效，而不是簡單多數同意即可。

要知道，很多公司在股東大會通過，簡單議案是50同意就可以通過，特別議案是2/3通過。

而騰訊卻提高到75。

這使得創始股東一方，更加容易行使否決權。

同時，在董事會席位上，小馬哥擁有半數董事的推薦權……

其實這已經和阿里的合伙人制度有異曲同工之妙了。

要知道，在騰訊董事會中的席位，始終只有兩席……

換句話說，想行使大股東的權利，在董事會上基本就不可能！

這才是小馬哥以不到10的股權，牢牢控制住騰訊的真正原因！

隋波一想到，

未來最善于以“資本”來遏制對手的小馬哥，現在卻因為資本，反而被自己搞的一頭包。

想想也覺的有趣……

他沒有提前去私下找談。

現在隋波的格局已不同往日，做事風格也因而轉變了不少。

等到董事會召開，他把收購計劃擺在桌面上；再把收購失敗后，他將要采取的策略，也明明白白的，告訴所有騰訊的董事。

一方面是合作共贏，一方面是不死不休！

大家怎么選？

正所謂：“不戰而屈人之兵，善之善者也。故上兵伐謀，其次伐交，其次伐兵，其下攻城”。

就以堂堂大勢，不戰而屈人之兵，才是上策。

小馬哥等人就算不甘心，也會做出選擇的。

投資人不傻！

別的不說，隋波光是靠手里的一票否決權，真想玩死騰訊，也不是什么難事……

優勢這么明顯，隋波根本不擔心騰訊不就范。

就在小馬哥連夜赴港，面見的董事時。

隋波卻正在東升園里，哄快半年沒見的葉薇開心……

天下沒有不透風的墻。

隋波在硅谷和林馨朝夕相處，出席各種場合也沒有避諱。

斯坦福和伯克利中，帝大留學生也多，隱隱約約間，總有些風聲傳到葉薇耳中。

而且，畢竟林馨現在也是帝大光華的研究生。

她出國交流半年，又在硅谷和隋波出雙入對，就算帝大校內，也有類似的傳言。

葉薇就算在外實習，平時也會回校上課的。

她在帝大本科四年，認識的朋友不少，難免有人在她耳邊說三道四。

葉薇就算再嬌憨的性子，信任隋波。

聽得多了，也不免有點犯嘀咕。

這半年里，她還曾想飛一趟硅谷去看看隋波。

不過中金投行的工作太忙了，正好又遇到她所在的項目組，負責中國電信11月在港交所上市的項目，她實在走不開。

結果隋波一回國，她就問起了林馨的事。

經過這么長時間的沉淀，她也沒有剛聽說時的驚訝。

畢竟多方消息確認過了，她知道林馨確實是跟著隋波一起去的硅谷。

所以，當她問起這件事時，顯得很平靜。

隋波曾無數次預想過葉薇知道林馨時的反應，但從未想過會是現在這個樣子。

重活一世，每個人的變了……

這讓他欣喜之余，又有點感慨。

不得不說，賤人就是矯情！

他一臉輕松的道：

“我記得以前跟你說過吧……，林馨是我高中同學啊，我們關系很好。

她以前本科的時候，就在加大交流過，和那邊的教授關系處的不錯。

也巧了，我去硅谷的時候，正好加大邀請她去交流。

大家都是熟人，在那邊我就多照顧了一些……

畢竟人家一個女孩子，孤身在外的。

再說了！

要是我們真還有什么關系，我肯定藏起來啊，哪里還會弄的眾人皆知的……

我有那么笨嗎？

傻瓜，你仔細想想就明白了，對不對？

……你不會這也吃醋吧？

對了！

薇薇，這次去硅谷，我專門給你準備了一個禮物，希望你喜歡。”

他的這番說辭和態度，倒是令葉薇有些將信將疑。

隋波表現的太自然了……

完全沒有一絲慌張。

葉薇想想，隋波說的，也不是沒有道理啊……

她有點暈，總覺得哪兒不對。

還想繼續問呢，卻被隋波轉移話題后，掏出來的禮物驚呆了……

隋波拿出了一枚鉆戒！

“薇薇，我知道你不喜歡戴首飾，一直以來也沒送過你首飾。

不過，我覺得，至少有一件首飾你是必須戴的……

這枚戒指，是（蒂芙尼）和珠寶設計大師讓·史隆伯杰合作推出的新款鉆戒。

并不算太貴，但是我很喜歡它的款式和設計。

所以買下來，想送給你做禮物。”

好嘛，隋波的求生欲的確很強……

他知道，戒指對于女生而言，是極為特殊的。

所以，早早就準備好了這枚戒指……

不信這樣還搞不定葉薇！

果然，看到葉薇驚訝的檀口微張的嬌俏模樣。

他笑了，對戀愛中的女人而言，戒指的殺傷力，絕對是級的！

“來，我幫你戴上。”

隋波將戒指輕輕套進她的中指上，然后擁著她，輕吻了她的臉龐。

不由想起前世時，他送給葉薇的第一枚戒指。

那是他偷偷攢了兩個月的私房錢，從周大福買的一枚，僅僅是碎鉆鑲嵌的小戒指。

世易時移，不外如是……